Die Herausforderungen des D&O-Risikos im Private Equity – codematebd.com

Dieser Artikel ist Teil einer gesponserten Serie von Amwins.

Der Besitz von Private Equity (PE) verändert das Governance-Profil eines Unternehmens und damit auch das Directors & Officers (D&O)-Risiko. Fusionen und Übernahmen, Fremdfinanzierungen und Vorstandsbesetzungen erhöhen die Wahrscheinlichkeit von Ansprüchen, insbesondere wenn Geschäfte schiefgehen oder sich Minderheitsaktionäre benachteiligt fühlen.

Hier finden Sie wichtige Einblicke in die Risiken, Fallstricke und Chancen in diesem sich entwickelnden Markt und warum Großhändler eine entscheidende Rolle bei der Sicherung der richtigen Abdeckung spielen.

Die einzigartigen Risiken des Private-Equity-Eigentums

Die einzigartige Struktur und der Transaktionscharakter von Private-Equity-Geschäften führen zu Risikomustern, die nicht genau in eine Standard-D&O-Richtlinie für Privatunternehmen passen.

Private-Equity-Firmen übernehmen fast immer Kontrollpositionen. Sie besitzen den größten Teil des Eigenkapitals, ernennen Einzelpersonen in den Vorstand des Portfoliounternehmens und bringen Schulden in die Gleichung ein. All dies führt zu Vorstandsrisiken, Transaktionsrisiken und Insolvenzrisiken.

Im Gegensatz zu traditionellen Privatunternehmen arbeiten PE-Firmen in einem ständigen Zyklus der Kapitalbeschaffung, der Übernahme von Portfoliounternehmen und der Planung eventueller Exits. Diese Dynamik führt zu mehreren Ebenen der D&O-Exponierung.

Da PE-Experten direkt in die Vorstände berufen werden, sollte der Versicherungsschutz sowohl die Investitionen des Unternehmens als auch die persönliche Haftung des Einzelnen schützen. Überlappende Engagements zwischen der PE-Muttergesellschaft und ihren Portfoliounternehmen erschweren die Sache zusätzlich, und oft kann ein einziger Anspruch beide Policen auslösen.

Im Gegensatz zu einem traditionellen Privatunternehmen, das möglicherweise auf unbestimmte Zeit weiterarbeiten möchte, denken PE-Firmen immer über einen Ausstieg nach. Daher enthalten Policen für Portfoliounternehmen häufig Bestimmungen, die einen zukünftigen Verkauf vorsehen.

Trotz einer Verlangsamung bei M&A im letzten Jahr nehmen die Ansprüche im Zusammenhang mit gescheiterten Deals oder Roll-up-Strategien zu. In einigen Fällen behaupten Verkäufer falsche Angaben oder behaupten, das PE-Unternehmen habe nie die Absicht gehabt, zu schließen, sondern nur, um Wettbewerbsinformationen zu sammeln.

Viele dieser Ansprüche ähneln denen traditioneller Privatunternehmen, bei PE-unterstützten Unternehmen sind sie jedoch aufgrund des transaktionalen Charakters des Geschäfts höher.

Warum Standard-D&O-Policen ihr Ziel verfehlen

Dies sind einige Gründe, warum Standard-D&O-Formulare für Privatunternehmen die PE-Eigentumsdynamik nicht genau berücksichtigen.

• Ausschlüsse– Typische private Formulare können kartellrechtliche/unlautere Handelsausschlüsse und härtere Formulierungen bei Vertragsverletzungen enthalten. Diese können bei Konsolidierungsvorhaben oder Handelsstreitigkeiten, die häufig Roll-Ups und Add-Ons betreffen, von wesentlicher Bedeutung sein.
• Schlechte Ausrichtung zwischen Sponsor und Portco– Ohne eine explizite Koordinierungsvereinbarung können sich Verteidigung und Entschädigung verzögern oder angefochten werden, wenn beide Policen betroffen sind. Sie benötigen einen Versicherungsschutz, der perfekt mit den Programmen des Sponsors und des Portfoliounternehmens harmoniert, damit es bei einem gemeinsamen Anspruch nicht zu Schuldzuweisungen kommt.
• Unterstützungswucherung– Der Versuch, ein Standardformular mit 40 bis 60 Vermerken nachzurüsten, erhöht die Gefahr von Konflikten, Lücken oder Verwaltungsfehlern, insbesondere unter Geschäftsdruck.

In den letzten acht bis zehn Jahren haben PE-Firmen erkannt, wie unterschiedlich die Formen der Politik sein können, und sie wünschen sich eine Qualitätskontrolle.

Trotz einer Verlangsamung bei M&A liegt der Fokus stärker auf den Deckungsbedingungen und -grenzen. Eine 1-Millionen-Dollar-Police von der Stange reicht möglicherweise nicht aus. Unternehmen kaufen höhere Limits und andere Produkte, die sie in der Vergangenheit möglicherweise nicht in Betracht gezogen hätten.

Die Antwort auf die sich verändernden Bedürfnisse von PE-Firmen kann oft in einem exklusiven Manuskript-D&O-Formular gefunden werden, das speziell für Portfoliounternehmen entwickelt wurde. Zu den Hauptvorteilen für Versicherte zählen einheitliche Bedingungen bei allen Anbietern, eine einfachere Anpassung und weniger Konflikte.

Amwins bietet Größe, Geschwindigkeit und Spezialisierung

Eine maßgeschneiderte Form ist nur so gut wie die Marktunterstützung dahinter. Als größter US-Großhändler kann Amwins ausreichend Dealflows bündeln, um mehrere Spediteure davon zu überzeugen, einen gemeinsamen Manuskriptrahmen zu unterstützen und die Bedingungen aufeinander abzustimmen.

Heutige PE-Kunden erwarten eine breitere Abdeckung, höhere Limits und eine nahtlose Koordination zwischen Sponsor und Portfoliounternehmen. Für Einzelhandelsversicherungsmakler bedeutet das, die Fallstricke von Standardformularen zu verstehen, zu erkennen, wann Manuskriptdeckung erforderlich ist, und sich auf Großhändler zu verlassen, die spezialisiertes Fachwissen und Marktzugang bieten können.

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RECHTLICHER HAFTUNGSAUSSCHLUSS

Die hier geäußerten Ansichten stellen keine Rechtsberatung dar. Die hierin enthaltenen Informationen dienen lediglich der allgemeinen Orientierung und dienen nicht der Rechtsberatung. Die Diskussion des Wortlauts der Versicherungspolice hat nur beschreibenden Charakter. Jede Richtlinie hat eine andere Richtliniensprache. Der im Rahmen einer abgeschlossenen Versicherungspolice gewährte Versicherungsschutz unterliegt den individuellen Versicherungsbedingungen. Die tatsächliche Sprache entnehmen Sie bitte Ihrer Richtlinie.